Tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường (ĐHĐCĐBT) là hoạt động quan trọng trong quản trị doanh nghiệp, nhằm giải quyết kịp thời những vấn đề phát sinh ngoài kỳ họp thường niên như thay đổi nhân sự cấp cao, tăng vốn điều lệ, sáp nhập hoặc điều chỉnh điều lệ công ty. Tuy nhiên, không phải doanh nghiệp nào cũng thực hiện đúng và đủ quy trình tổ chức, đặc biệt là các mốc thời hạn bắt buộc theo quy định pháp luật khi tổ chức ĐHCĐ bất thường.

Một sai sót nhỏ trong việc gửi thư mời không đúng thời điểm hoặc chốt danh sách cổ đông sai luật hoàn toàn có thể khiến cả cuộc họp và các nghị quyết bị vô hiệu, kéo theo hậu quả pháp lý và tổn thất uy tín nghiêm trọng. Bài viết này sẽ giúp doanh nghiệp nắm rõ các mốc thời gian quan trọng khi tổ chức ĐHĐCĐ bất thường, từ đó chuẩn hóa quy trình tổ chức theo đúng Luật Doanh nghiệp 2020.

Vì sao thời hạn là yếu tố quan trọng khi tổ chức ĐHCĐ bất thường?

Đại hội đồng cổ đông bất thường (ĐHĐCĐBT) thường được triệu tập để giải quyết các vấn đề cấp bách như:

• Bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát

• Thay đổi điều lệ công ty

• Phát hành cổ phần, tăng vốn điều lệ

• Sáp nhập, chia tách, hợp nhất doanh nghiệp

Do tính chất đột xuất, việc tổ chức ĐHĐCĐBT thường diễn ra gấp rút. Tuy nhiên, các bên liên quan không thể bỏ qua những mốc thời hạn pháp lý quan trọng, bởi vì:

• Là cơ sở bảo đảm quyền tiếp cận thông tin đầy đủ của cổ đông

• Tránh rủi ro nghị quyết bị tuyên vô hiệu do vi phạm thủ tục

• Thể hiện việc tuân thủ đúng trách nhiệm của Hội đồng quản trị theo Luật Doanh nghiệp 2020

Thời gian gửi thư mời họp: Tối thiểu bao nhiêu ngày?

Theo khoản 1 Điều 143 của Luật Doanh nghiệp 2020:

“Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc, trừ khi Điều lệ công ty có quy định thời hạn dài hơn.”

=> Điều này có nghĩa là:

• Thời gian tối thiểu để gửi thư mời là 21 ngày trước ngày họp 
• Nếu Điều lệ công ty có quy định dài hơn (ví dụ: 25 hoặc 30 ngày), thì áp dụng theo Điều lệ 
• Không được gửi muộn hơn mốc này, vì có thể làm mất hiệu lực pháp lý của cuộc họp và nghị quyết 

Phương thức gửi thư mời khi tổ chức ĐHCĐ bất thường

Theo khoản 2 Điều 143, thư mời họp có thể được gửi qua các phương thức:

• Bưu điện bảo đảm đến địa chỉ liên lạc của cổ đông

• Thư điện tử (email)

• Đăng tải trên website công ty

• Đăng báo trung ương hoặc địa phương (nếu Điều lệ công ty có quy định)

Quan trọng hơn, người triệu tập họp phải đảm bảo thư mời thực sự đến được cổ đông, không chỉ gửi mang tính hình thức. Việc này nhằm tránh khiếu nại, tranh chấp và cũng là căn cứ bảo vệ tính hợp pháp của nghị quyết được thông qua.

Các tài liệu bắt buộc gửi kèm thư mời

Theo khoản 3 Điều 143, thư mời phải kèm theo các tài liệu sau:

• Chương trình họp

• Tài liệu sử dụng trong cuộc họp

• Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề

• Phiếu biểu quyết

Ngoài ra, theo khoản 4 Điều 143, nếu doanh nghiệp có website, các tài liệu có thể được đăng tải tại đó. Trong trường hợp này, thư mời cần ghi rõ địa chỉ và cách thức tải tài liệu, nhằm đảm bảo cổ đông dễ dàng truy cập và nghiên cứu trước khi họp.

Chốt danh sách cổ đông trước bao nhiêu ngày?

Theo khoản 1 Điều 141 Luật Doanh nghiệp 2020:

“Danh sách cổ đông có quyền dự họp được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi thư mời, nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn ngắn hơn.”

Ví dụ minh họa:

• Ngày dự kiến họp: 20/08

• Thời hạn gửi thư mời muộn nhất: 30/07

• Ngày chốt danh sách cổ đông hợp lệ: chậm nhất là 20/07

Chốt danh sách đúng thời điểm là điều kiện bắt buộc để xác định cổ đông có quyền dự họp, nhận thư mời và tham gia biểu quyết. Mọi giao dịch cổ phần sau thời điểm chốt sẽ không ảnh hưởng đến quyền dự họp của cổ đông đã được ghi nhận.

Tổng hợp các mốc thời hạn quan trọng khi tổ chức ĐHĐCĐ bất thường

Hậu quả pháp lý nếu gửi thư mời sai thời hạn

Việc không tuân thủ đúng thời điểm gửi thư mời hoặc chốt danh sách cổ đông sai quy định có thể dẫn đến những hậu quả nghiêm trọng:

• Cuộc họp bị xem là triệu tập không hợp lệ

• Cổ đông có thể khiếu nại, khiến nghị quyết bị tòa án tuyên vô hiệu

• Người triệu tập (thường là Chủ tịch HĐQT) có thể phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty (theo khoản 2 Điều 140)

• Gây mất uy tín và ảnh hưởng đến mối quan hệ giữa doanh nghiệp và cổ đông, nhà đầu tư

Kết luận

Trong tổ chức đại hội cổ đông, đặc biệt là đại hội bất thường, tuân thủ mốc thời gian gửi thư mời và các hạn định pháp lý khác là yếu tố bắt buộc. Việc chậm trễ hay sai sót về thời hạn có thể khiến toàn bộ cuộc họp bị vô hiệu và gây thiệt hại lớn cho doanh nghiệp.

Hãy để UVote – FPT đồng hành cùng bạn tổ chức các cuộc họp cổ đông chuyên nghiệp – chuẩn luật – minh bạch từ quy trình đến công nghệ.

Tìm hiểu về UVote và nhận tư vấn tại: https://uvote.vn/lien-he-tu-van/