Bầu dồn phiếu là phương thức bầu thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban kiểm soát (BKS), trong đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu bầu bằng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu. Cổ đông có thể dồn toàn bộ số phiếu cho một ứng viên hoặc chia cho nhiều ứng viên.

Cách bầu này giúp cổ đông thiểu số có cơ hội đưa người đại diện vào HĐQT. Nhưng nó cũng là phần kiểm phiếu dễ sai nhất của một kỳ đại hội.

Tham khảo File Excel tính bầu dồn phiếu

Căn cứ pháp lý

Theo khoản 3 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Việc biểu quyết bầu thành viên HĐQT và BKS phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
• Mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu.
• Cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu cho một hoặc một số ứng cử viên.
• Người trúng cử được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng viên có số phiếu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên.
• Nếu có từ 2 ứng viên trở lên đạt cùng số phiếu cho thành viên cuối cùng, sẽ bầu lại trong số các ứng viên đó hoặc lựa chọn theo tiêu chí của quy chế bầu cử hoặc Điều lệ.

Công thức tính bầu dồn phiếu

Ví dụ: cổ đông sở hữu 1.000 cổ phần, đại hội bầu 5 thành viên HĐQT và 3 thành viên BKS. Cổ đông có 5.000 phiếu để bầu HĐQT và 3.000 phiếu để bầu BKS. Hai cuộc bầu được tính riêng, không dồn phiếu từ cuộc bầu này sang cuộc bầu kia.

Ví dụ bầu dồn phiếu: một cổ đông phân bổ phiếu như thế nào?

Cổ đông sở hữu 1.000 cổ phần, bầu 5 thành viên HĐQT, có 7 ứng viên. Tổng quyền bầu: 5.000 phiếu.

Cách bầu	Phân bổ	Hợp lệ?
Dồn toàn bộ cho 1 ứng viên	Ứng viên A: 5.000	Hợp lệ
Chia đều cho 5 ứng viên	A, B, C, D, E: mỗi người 1.000	Hợp lệ
Chia không đều	A: 3.000; B: 2.000	Hợp lệ
Bầu ít hơn quyền	A: 2.000; B: 1.000 (tổng 3.000)	Thường vẫn hợp lệ; phần chưa dùng không tính cho ai. Theo quy chế bầu cử
Bầu vượt quyền	A: 4.000; B: 3.000 (tổng 7.000)	Không hợp lệ

Ví dụ: kết quả bầu dồn phiếu HĐQT

Giả định đại hội có 10.000.000 cổ phần có quyền biểu quyết dự họp, bầu 3 thành viên HĐQT từ 4 ứng viên. Tổng quyền bầu toàn đại hội là 30.000.000 phiếu.

Ứng viên	Số phiếu bầu	Xếp hạng	Kết quả
Nguyễn Văn A	11.200.000	1	Trúng cử
Trần Thị B	8.900.000	2	Trúng cử
Lê Văn C	6.100.000	3	Trúng cử
Phạm Thị D	3.400.000	4	Không trúng cử

Tổng số phiếu bầu ghi nhận: 29.600.000. Chênh lệch 400.000 phiếu so với tổng quyền bầu là phiếu chưa sử dụng hoặc phiếu không hợp lệ, cần thể hiện rõ trong biên bản kiểm phiếu.

Số liệu và tên ứng viên chỉ để minh họa.

Cổ đông thiểu số cần bao nhiêu cổ phần để chắc chắn có 1 ghế?

Đây là lý do bầu dồn phiếu tồn tại. Nếu mọi cổ đông dự họp đều bầu, số cổ phần tối thiểu để chắc chắn đưa được k người vào HĐQT tính theo công thức:

Trong đó S là tổng số cổ phần có quyền biểu quyết dự họp, N là số thành viên được bầu, k là số ghế muốn có. Với S = 10.000.000 và N = 5, nhóm cổ đông chỉ cần 1.666.667 cổ phần (≈ 16,7%) để chắc chắn có 1 ghế, nếu dồn toàn bộ phiếu cho một ứng viên. Nếu bầu theo đa số thông thường, nhóm này có thể không có ghế nào.

Công thức là phép tính toán học phổ biến trong quản trị công ty, không phải quy định pháp luật. File Excel đi kèm có phần tính này.]

5 lỗi thường gặp khi kiểm phiếu bầu dồn phiếu

1. Tính sai quyền bầu khi cổ đông vừa tự dự họp vừa nhận ủy quyền của người khác.
2. Không phát hiện phiếu bầu vượt quyền, dẫn đến tính cả phiếu không hợp lệ.
3. Cộng nhầm số lớn: với hàng nghìn phiếu giấy và số phiếu lên đến hàng triệu, sai một chữ số có thể đổi kết quả.
4. Không có phương án xử lý ứng viên bằng phiếu trong quy chế bầu cử.
5. Biên bản kiểm phiếu thiếu số phiếu hợp lệ và không hợp lệ, khó đối chiếu khi có khiếu nại.

Bầu dồn phiếu trên UVote

Trên UVote, hệ thống tự tính quyền bầu của từng cổ đông (gồm cả số cổ phần nhận ủy quyền). Phiếu bầu vượt quyền bị chặn ngay khi cổ đông nhập. Kết quả được xếp hạng tự động và đưa thẳng vào biên bản kiểm phiếu.

ĐẶT LỊCH DEMO GIẢI PHÁP UVOTE

Câu hỏi thường gặp

Bầu dồn phiếu có bắt buộc không? Bắt buộc khi bầu thành viên HĐQT và BKS, trừ khi Điều lệ công ty quy định khác.

Cổ đông có phải bầu đủ số ứng viên bằng số ghế không? Không. Cổ đông có thể dồn hết phiếu cho một người hoặc chia cho một số người.

Phiếu bầu vượt quá quyền bầu thì xử lý thế nào? Phiếu đó thường bị coi là không hợp lệ theo quy chế bầu cử. Quy chế cần nêu rõ điều này và được ĐHĐCĐ thông qua trước khi bầu.

Hai ứng viên bằng phiếu cho ghế cuối thì sao? Bầu lại trong số các ứng viên bằng phiếu, hoặc lựa chọn theo tiêu chí trong quy chế bầu cử hoặc Điều lệ.

Phiếu bầu HĐQT và BKS có dồn chung được không? Không. Mỗi cuộc bầu tính quyền bầu riêng theo số thành viên của cơ quan đó.