Đại hội đồng cổ đông bất thường (ĐHĐCĐBT) là hình thức họp cổ đông ngoài kỳ họp thường niên, được tổ chức khi công ty cần đưa ra quyết định cấp bách, thay đổi quan trọng về chiến lược, nhân sự hoặc điều lệ công ty. Tuy nhiên, không phải cá nhân hoặc tổ chức nào cũng có quyền triệu tập ĐHĐCĐBT.
Việc xác định đúng đối tượng có quyền triệu tập, trình tự hợp pháp và giới hạn thẩm quyền là điều kiện tiên quyết để đại hội được công nhận hợp lệ, tránh tranh chấp cổ đông hoặc bị cơ quan quản lý yêu cầu hủy bỏ nghị quyết.
Trong bài viết này, UVote – nền tảng tổ chức biểu quyết điện tử thuộc Tập đoàn FPT – sẽ giúp bạn hiểu rõ:
- Ai có quyền triệu tập ĐHĐCĐBT?
- Trong những trường hợp nào được triệu tập?
- Trình tự đúng luật khi tiến hành triệu tập đại hội?
Đại hội cổ đông bất thường là gì?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông bất thường là cuộc họp được tổ chức ngoài kỳ họp thường niên, nhằm giải quyết các vấn đề quan trọng phát sinh đột xuất như:
- Thay đổi nhân sự cấp cao (bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên HĐQT, Ban kiểm soát)
- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty
- Tăng, giảm vốn điều lệ
- Thay đổi phương án phát hành cổ phần
- Phê duyệt kế hoạch M&A, chia tách công ty
- Giải thể, phá sản, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
- Những vấn đề không thể đợi đến kỳ họp thường niên tiếp theo
Ai có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội cổ đông bất thường?
Ngoài HĐQT, các chủ thể sau đây có quyền yêu cầu triệu tập họp, và nếu không được đáp ứng trong thời hạn luật định, họ có thể tự tổ chức:
a) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông
- Sở hữu từ 5% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục 6 tháng
- Có quyền yêu cầu HĐQT triệu tập cuộc họp bất thường
- Nếu sau 30 ngày HĐQT không triệu tập thì họ có quyền tự triệu tập (căn cứ Điều 140.2)
b) Ban kiểm soát
- Có quyền yêu cầu HĐQT triệu tập nếu phát hiện vi phạm
- Nếu HĐQT không thực hiện trong 30 ngày, Ban kiểm soát có thể tự mình triệu tập
Thời hạn và trách nhiệm khi triệu tập
Theo khoản 2 Điều 140, HĐQT phải triệu tập họp trong 30 ngày kể từ ngày:
- Số lượng thành viên HĐQT hoặc Ban kiểm soát không đủ
- Nhận được yêu cầu hợp lệ từ cổ đông hoặc Ban kiểm soát
Nếu HĐQT không thực hiện đúng thời hạn, Chủ tịch và các thành viên liên quan phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.
Trình tự và các bước bắt buộc khi triệu tập họp Đại hội cổ đông bất thường
Căn cứ theo khoản 5 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020, người triệu tập ĐHĐCĐBT phải thực hiện đầy đủ các bước sau:
- Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp
- Cung cấp thông tin và xử lý khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông
- Lập chương trình, nội dung cuộc họp
- Chuẩn bị tài liệu cuộc họp
- Dự thảo nghị quyết đại hội, và danh sách ứng cử viên nếu có bầu HĐQT/Ban kiểm soát
- Xác định thời gian và địa điểm họp
- Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông
- Thực hiện các công việc hành chính khác phục vụ cuộc họp
Lưu ý: Các tài liệu liên quan phải được gửi kèm thư mời hoặc đăng tải trên website công ty kèm hướng dẫn truy cập.
Thời hạn gửi thông báo mời họp bất thường
Theo Điều 143 Luật Doanh nghiệp 2020:
“Người triệu tập họp phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.”
Thông báo mời họp phải bao gồm:
- Tên, địa chỉ trụ sở công ty, mã số doanh nghiệp
- Tên, địa chỉ liên lạc của cổ đông
- Thời gian, địa điểm họp
- Tài liệu đính kèm: chương trình họp, phiếu biểu quyết, dự thảo nghị quyết, giấy ủy quyền
Những rủi ro nếu không triệu tập Đại hội cổ đông bất thường đúng quy định
- Nghị quyết có thể bị vô hiệu nếu triệu tập sai người, sai thời gian hoặc thiếu tài liệu
- Cổ đông khiếu nại nếu không được mời đúng quy trình
- Thành viên HĐQT bị yêu cầu bồi thường thiệt hại nếu chậm trễ hoặc không thực hiện nghĩa vụ
Giải pháp tổ chức ĐHĐCĐ bất thường minh bạch, đúng luật với UVote
Để tổ chức ĐHĐCĐBT nhanh chóng, hợp pháp và tiết kiệm thời gian, nhiều doanh nghiệp đã sử dụng UVote – nền tảng tổ chức họp cổ đông trực tuyến & biểu quyết điện tử từ Tập đoàn FPT.
UVote hỗ trợ:
- Gửi thư mời, giấy ủy quyền, tài liệu họp đúng thời hạn
- Tự động xác minh tư cách cổ đông và ủy quyền
- Biểu quyết điện tử minh bạch, xuất biên bản hợp lệ
Trải nghiệm miễn phí UVote ngay tại:https://uvote.vn/dang-ky-trai-nghiem-ban-dung-thu-uvote-mien-phi/
Kết luận
Việc triệu tập Đại hội cổ đông bất thường là nghiệp vụ quan trọng, liên quan đến quyền lực và vận hành doanh nghiệp. Việc thực hiện không đúng quy trình có thể gây tổn thất pháp lý hoặc tổn hại đến uy tín công ty.
Để đảm bảo mọi bước diễn ra hợp lệ, minh bạch và hiệu quả, hãy áp dụng đúng luật, đồng thời khai thác giải pháp số như UVote để chuẩn hóa quy trình tổ chức họp cổ đông từ xa.
