Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) giữ vai trò là cơ quan quyền lực cao nhất trong một công ty cổ phần. Sự thành công và tính hợp pháp của một kỳ ĐHĐCĐ phụ thuộc rất nhiều vào quá trình chuẩn bị. Trong đó việc soạn thảo và quản lý tài liệu tổ chức đại hội đồng cổ đông đóng vai trò cực kỳ quan trọng.

Tuy nhiên, nhiều doanh nghiệp vẫn còn mắc phải sai sót trong khâu chuẩn bị và phát hành các tài liệu. Những thiếu sót này, dù nhỏ, có thể dẫn đến những rủi ro pháp lý không đáng có. Thậm chí ảnh hưởng đến hiệu lực của các nghị quyết được thông qua tại đại hội. Bài viết này cung cấp một cái nhìn tổng quan và chi tiết về các loại tài liệu đại hội cổ đông cần thiết, cũng như lưu ý quan trọng trong quá trình soạn thảo, phát hành.

1. Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu cần chuẩn bị

1.1. Tìm hiểu về đại hội đồng cổ đông.

Theo Khoản 1 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, ĐHĐCĐ bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết và là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Đây là một bộ phận không thể thiếu trong cơ cấu tổ chức quản lý của loại hình công ty này. 

ĐHĐCĐ có thẩm quyền quyết định những vấn đề mang tính chiến lược và quan trọng nhất đối với sự tồn tại và phát triển của công ty. Tuy nhiên, trong thực tế hoạt động, quyền lực có thể nghiêng về phía hội đồng quản trị (HĐQT) hoặc các nhóm cổ đông lớn. Vì vậy, cổ đông nhỏ lẻ thường gặp khó khăn trong việc tiếp cận thông tin đầy đủ và thực hiện các quyền của mình. Do đó, việc chuẩn bị một bộ tài liệu tổ chức đại hội đồng cổ đông đầy đủ, rõ ràng và minh bạch là vô cùng quan trọng. Thiếu sót trong công tác chuẩn bị tài liệu sẽ làm gia tăng sự bất bình đẳng về thông tin và ảnh hưởng đến chất lượng quản trị công ty.

1.2. Bộ tài liệu đại hội đồng cổ đông thiết yếu 

Việc chuẩn bị đầy đủ bộ tài liệu đại hội đồng cổ đông là yêu cầu bắt buộc theo Luật Doanh nghiệp. Bên cạnh đó, tài liệu được quy định chi tiết trong Điều lệ cũng như quy chế nội bộ của công ty. Các tài liệu này cung cấp thông tin cho cổ đông và là cơ sở pháp lý cho các quyết định tại đại hội. Dưới đây là các tài liệu quan trọng cần chuẩn bị:

1.2.1. Thư mời họp Đại hội đồng cổ đông

• Mục đích: thông báo chính thức cho cổ đông về việc tổ chức ĐHĐCĐ, cung cấp thông tin cơ bản về thời gian, địa điểm, nội dung họp.
• Nội dung chính:
  • Tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp.   
  • Tên, địa chỉ liên lạc của cổ đông.   
  • Thời gian, địa điểm tổ chức cuộc họp.     
  • Hình thức họp    
  • Yêu cầu khác đối với người dự họp (nếu có).   
  • Phải gửi kèm: Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp, dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề, phiếu biểu quyết.
• Lưu ý: Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc, trừ khi Điều lệ công ty quy định thời hạn dài hơn.

1.2.2. Chương trình làm việc Đại hội đồng cổ đông

• • Mục đích: Xác định các nội dung, vấn đề sẽ được thảo luận và biểu quyết tại ĐHĐCĐ theo trình tự thời gian. 
  • Nội dung chính:
    • Danh mục các vấn đề sẽ được thảo luận và thông qua tại đại hội (ví dụ: báo cáo tài chính, kế hoạch kinh doanh, phương án phân phối lợi nhuận, bầu cử thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban Kiểm soát (BKS)…). 
    • Được gửi kèm với thông báo mời họp
• Lưu ý: Chỉ có ĐHĐCĐ mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp.

1.2.3. Quy chế làm việc của Đại hội đồng cổ đông 

• Mục đích: Quy định các nguyên tắc, thủ tục điều hành, thảo luận, biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ.
• Nội dung chính:
  • Nguyên tắc làm việc (công khai, dân chủ, công bằng…).   
  • Tư cách đại biểu tham dự.   
  • Thể thức tiến hành cuộc họp (khai mạc, điều hành của chủ tọa, trình tự phát biểu, cách thức biểu quyết…).   
  • Nguyên tắc thông qua quyết định (tỷ lệ biểu quyết cần thiết).   
  • Các quy định khác nhằm đảm bảo trật tự và hiệu quả của cuộc họp.
• Lưu ý: Quy chế làm việc sẽ được ĐHĐCĐ thông qua vào đầu phiên họp. Điều này nhằm đảm bảo cuộc họp diễn ra trật tự, đúng pháp luật và Điều lệ công ty. 

1.2.4. Giấy uỷ quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông

• Mục đích: Là văn bản pháp lý cho phép cổ đông (người ủy quyền) ủy quyền cho một cá nhân hoặc tổ chức khác (người được ủy quyền) thay mặt mình tham dự và thực hiện quyền biểu quyết tại ĐHĐCĐ.
• Nội dung chính:
  • Thông tin người ủy quyền (cổ đông): Họ tên/Tên tổ chức, địa chỉ, số CMND/CCCD/Hộ chiếu/Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp, số lượng cổ phần sở hữu.   
  • Thông tin người được ủy quyền: Họ tên/Tên tổ chức, địa chỉ, số CMND/CCCD/Hộ chiếu/Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp.   
  • Số lượng cổ phần được ủy quyền.   
  • Phạm vi ủy quyền: Tham dự họp, biểu quyết các vấn đề cụ thể hoặc toàn bộ các vấn đề.   
  • Thời hạn ủy quyền (thường là cho kỳ họp ĐHĐCĐ cụ thể).   
  • Chữ ký/đóng dấu hợp lệ của người ủy quyền.   
• Lưu ý: Tài liệu nhằm đảm bảo quyền lợi của cổ đông không thể tham gia trực tiếp. Công ty cần cung cấp hướng dẫn rõ ràng về thủ tục ủy quyền và mẫu giấy ủy quyền. Giấy ủy quyền hợp lệ phải được xuất trình khi đăng ký tham dự.

1.2.5. Các Tờ trình Đại hội đồng cổ đông

• Mục đích: Là các văn bản do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát hoặc các chủ thể có thẩm quyền soạn thảo để trình bày các đề xuất, phương án cụ thể về những vấn đề cần ĐHĐCĐ xem xét, thảo luận và thông qua.
• Nội dung chính: 
  • Tên tờ trình (nêu rõ vấn đề, ví dụ: Tờ trình về việc phê duyệt Báo cáo tài chính năm, Tờ trình về phương án phân phối lợi nhuận, Tờ trình về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ…)
  • Căn cứ pháp lý và thực tiễn của đề xuất.
  • Nội dung chi tiết của đề xuất, phương án trình bày.
  • Lý do, sự cần thiết và tác động dự kiến của đề xuất.   
  • Đề nghị ĐHĐCĐ xem xét, thông qua.
  • Được gửi kèm với thông báo mời họp hoặc được đăng tải để cổ đông tiếp cận.
• Lưu ý: Đây là cơ sở để cổ đông thảo luận và đưa ra quyết định tại đại hội. Nội dung phải rõ ràng, đầy đủ thông tin, số liệu chính xác và thuyết phục. 

1.2.6. Tài liệu liên quan đến bầu cử Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát

• Mục đích: Đảm bảo quy trình bầu cử thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát diễn ra minh bạch, công bằng, đúng pháp luật. Giúp cổ đông lựa chọn được những nhân sự phù hợp với yêu cầu quản trị công ty.
• Các tài liệu cụ thể:
  • Quy chế đề cử, ứng cử thành viên HĐQT, BKS: Quy định rõ ràng về điều kiện, tiêu chuẩn đối với ứng viên; quyền đề cử của cổ đông/nhóm cổ đông theo tỷ lệ sở hữu; thủ tục, hồ sơ yêu cầu. Quy chế này phải được ĐHĐCĐ thông qua trước khi tiến hành thủ tục đề cử, ứng cử.
  • Thông báo ứng cử, đề cử thành viên HĐQT, BKS: Thông báo chính thức về việc tiếp nhận hồ sơ ứng cử, đề cử. Tài liệu cần nêu rõ thời gian, địa điểm nhận hồ sơ; danh mục hồ sơ cần nộp; thông tin liên hệ của Ban tổ chức.
  • Quy chế bầu cử HĐQT, BKS: Quy định chi tiết về phương thức tiến hành bỏ phiếu và cách thức xác định kết quả bầu cử; phương thức bầu cử (thường là bầu dồn phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp); nguyên tắc xác định phiếu hợp lệ/không hợp lệ; cách thức kiểm phiếu; nguyên tắc xác định người trúng cử.

1.2.7. Phiếu biểu quyết

• Mục đích: Là công cụ vật lý hoặc điện tử để cổ đông thực hiện quyền biểu quyết đối với các vấn đề thảo luận tại đại hội (không phải bầu cử HĐQT/BKS).
• Nội dung chính:
  • Thông tin cổ đông/người đại diện theo ủy quyền (tên, mã cổ đông…).   
  • Số phiếu biểu quyết tương ứng với số cổ phần sở hữu/đại diện 
  • Các nội dung cần biểu quyết được liệt kê rõ ràng.
  • Các lựa chọn biểu quyết cho từng nội dung (thường là: Tán thành, Không tán thành, Không có ý kiến).
• Lưu ý: Đây là phương tiện trực tiếp để cổ đông thực hiện quyền biểu quyết của mình. Vì vậy cần đảm bảo tính chính xác và dễ sử dụng.

1.2.8. Phiếu bầu cử Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát:

• • Mục đích: Là công cụ riêng biệt để cổ đông thực hiện quyền bầu cử thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát theo phương thức bầu dồn phiếu.
  • Nội dung chính:
    • Thông tin cổ đông/người đại diện theo ủy quyền.   
    • Tổng số quyền biểu quyết (tổng số phiếu bầu) của cổ đông đó cho việc bầu Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát
    • Danh sách các ứng cử viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát 
    • Cột/ô trống để cổ đông ghi số phiếu bầu cho từng ứng cử viên cụ thể.
• Lưu ý: Cổ đông có quyền dồn hết phiếu cho một ứng viên hoặc phân bổ cho nhiều ứng viên, miễn là tổng số phiếu bầu không vượt quá tổng số quyền biểu quyết của mình.

1.2.9. Các Báo cáo (Tài chính, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát) 

• Mục đích: cung cấp cho cổ đông bức tranh tổng thể và chi tiết về tình hình hoạt động kinh doan, tài chính, công tác quản trị và giám sát của công ty trong năm tài chính vừa qua. 
• Nội dung chính:
  • Báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán: Phản ánh tình hình tài sản, nợ phải trả, vốn chủ sở hữu, kết quả kinh doanh và lưu chuyển tiền tệ của công ty.
  • Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị: Đánh giá kết quả công tác quản trị, điều hành; kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị.
  • Báo cáo của Ban Kiểm soát: Báo cáo kết quả kinh doanh của công ty; kết quả hoạt động của Giám đốc/Tổng giám đốc; tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và từng kiểm soát viên.
• Lưu ý: Là nguồn thông tin quan trọng để cổ đông đánh giá hiệu quả hoạt động, năng lực quản trị của ban lãnh đạo và đưa ra các quyết định đầu tư, biểu quyết. Các báo cáo này phải được gửi kèm Thông báo mời họp hoặc đăng tải để cổ đông tiếp cận.

1.2.10. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

• Mục đích: Ghi lại một cách trung thực, đầy đủ và chính xác toàn bộ diễn biến của cuộc họp ĐHĐCĐ. Bao gồm các nội dung thảo luận, ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết và các quyết định đã được thông qua.
• Nội dung chính:
  • Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp.   
  • Thời gian và địa điểm họp ĐHĐCĐ.   
  • Chương trình và nội dung cuộc họp.   
  • Họ, tên chủ tọa và thư ký.   
  • Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại ĐHĐCĐ về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.   
  • Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng.   
  • Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành, không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp.   
  • Các quyết định đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng.   
  • Họ, tên, chữ ký của chủ tọa và thư ký.   
• Lưu ý: Phải được hoàn thành và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

2. Những lưu ý khi soạn thảo và phát hành tài liệu

2.1. Nguyên tắc soạn thảo:

• Rõ ràng, chính xác: Nội dung tài liệu phải được trình bày một cách rõ ràng, dễ hiểu, tránh sử dụng thuật ngữ chuyên ngành phức tạp không cần thiết. Mọi thông tin, số liệu phải đảm bảo tính chính xác. Sự thiếu minh bạch hoặc thông tin sai lệch có thể dẫn đến tranh chấp và mất lòng tin từ cổ đông.
• Đầy đủ thông tin: Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết để cổ đông có cơ sở đưa ra quyết định. Ví dụ, tờ trình cần nêu rõ căn cứ, nội dung đề xuất, lý do và tác động dự kiến. Việc thiếu thông tin, đặc biệt là các báo cáo quan trọng như báo cáo BKS, là một lỗi phổ biến.
• Tuân thủ pháp luật và Điều lệ: Nội dung tài liệu phải phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, các văn bản hướng dẫn liên quan, Luật Chứng khoán (đối với công ty đại chúng) và Điều lệ công ty. Cần rà soát kỹ lưỡng các căn cứ pháp lý khi soạn thảo tờ trình, quy chế.
• Nhất quán: Thông tin giữa các tài liệu khác nhau phải thống nhất và logic.

2.2. Phương thức phát hành và gửi tài liệu

• Gửi trực tiếp/ Email: Gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông đã đăng ký. Phương thức này đảm bảo tính pháp lý cao.
• Đăng tải trên trang thông tin điện tử (website): Luật cho phép thay thế việc gửi tài liệu kèm thông báo mời họp bằng cách đăng tải lên website công ty. Tuy nhiên, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi và cách thức tải tài liệu. Đây là phương thức hiệu quả, tiết kiệm chi phí, đặc biệt với công ty có nhiều cổ đông. 

Tổng kết:

Việc chuẩn bị và quản lý tài liệu tổ chức đại hội cổ đông là một quy trình phức tạp. Điều này đòi hỏi doanh nghiệp và ban tổ chức phải nắm chắc và tuân thủ pháp luật Doanh nghiệp Việt Nam. Hơn nữa phải đảm bảo sự kĩ càng, cẩn trọng trong từng khâu thực hiện bởi mỗi tài liệu đều đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo tính hợp pháp, minh bạch và thành công của Đại hội đồng cổ đông. Ngoài ra, các doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý đến thời hạn gửi tài liệu và lựa chọn phương thức phát hành/gửi phù hợp. Trong kỷ nguyên số, việc ứng dụng phần mềm trong quản lý và phát hành tài liệu đến với cổ đông mang lại nhiều lợi ích về hiệu quả, thời gian và chi phí.

Trong bài viết này, UVote đã tổng hợp những kiến thức cơ bản về tài liệu quan trọng cần chuẩn bị cho Đại hội đồng cổ đông cùng với những lưu ý cần thiết khi các doanh nghiệp soạn thảo và phát hành. Hy vọng bài viết trên hữu ích với bạn.

UVote là giải pháp biểu quyết và vận hành ĐHĐCĐ toàn diện do được phát triển bởi FIS, giúp tự động hóa các quy trình tổ chức. Từ đó doanh nghiệp tiết kiệm thời gian, nguồn lực, đảm bảo tính minh bạch, chính xác của đại hội và nâng tầm trải nghiệm cho các cổ đông.

• Tự động gửi thư mời cá nhân hóa kèm tài liệu PDF cho từng cổ đông trong danh sách.
• Định danh cổ đông với thẻ CCCD gắn Chip nhanh chóng, thuận tiện bằng giải pháp FPT.IDCheck
• Cho phép cổ đông ủy quyền trực tuyến nhờ tích hợp công nghệ FPT.eSign và FPT.eContract
• Trợ lý ảo UVote GPT hỗ trợ cổ đông, giải đáp mọi thắc mắc sau 2 giây.
• Cổ đông dự họp có thể biểu quyết dễ dàng trên mọi thiết bị theo thời gian đóng mở phiếu bầu theo cài đặt của ban tổ chức.
• Kết quả kiểm phiếu được UVote tự động tổng hợp và mô tả dưới dạng biểu đồ trực quan theo thời gian thực.

Sự tin cậy và hiệu quả của UVote đã được kiểm chứng qua thực tế triển khai tại nhiều doanh nghiệp lớn tại Việt Nam. UVote đã đồng hành cùng nhiều doanh nghiệp thuộc Top Doanh nghiệp VN30 như Vinamilk, Vingroup, Vietjet, HDBank,… mang đến trải nghiệm biểu quyết thuận tiện, chuyên nghiệp, minh bạch cho hơn 1 triệu cổ đông. 

Tìm hiểu thêm về UVote, nhận tư vấn và trải nghiệm miễn phí tại: https://uvote.vn/